在百度外賣“賣身”餓了么后不到一年，餓了么也以95億美元的高價賣身給了阿里巴巴。

　　這場外賣江湖大戰(zhàn)，終究逃不過“弱肉強食”的生存定律，只是，一次又一次的資本吞并背后留下的“后遺癥”至今仍未解決。

　　7月20日，暴雨過后的北京，天氣炎熱依舊，來自全國各地的200多名百度外賣代理商聚集在百度科技園門口討要說法。

　　《國際金融報》記者現(xiàn)場采訪得知，這些代理商大多來自三四線城市，曾是替百度外賣“打江山”的排頭兵，然而，他們的“沖鋒陷陣”未博得美好前景，卻換來了如今的窘境：由于未被提前告知百度外賣與餓了么合并事宜，二者合并后，曾經(jīng)開發(fā)的本地市場數(shù)據(jù)被導(dǎo)給餓了么，致使百度外賣訂單、商戶，以及用戶呈斷崖式下跌。

　　在經(jīng)歷系列抗?fàn)幹?，這些百度外賣代理商如今只有兩個訴求：一是希望前期投入的資金能有一定的經(jīng)濟補償；二是當(dāng)初繳納的保證金能夠被退回。

　　對于有關(guān)代理商的這些訴求，餓了么這樣回應(yīng)《國際金融報》記者，這是百度外賣與其代理商的的糾紛，歷史遺留問題，具體細節(jié)請咨詢百度外賣方。

　　而百度集團方面則回應(yīng)，此前已對此發(fā)布過聲明。

　　在被問及代理商當(dāng)初繳納的保證金究竟由誰保管和退回時，上述雙方都未對此作出回應(yīng)。

　　令人玩味的是，在百度外賣“賣身”餓了么后不到一年，餓了么也以95億美元的高價賣身給了阿里巴巴。

　　這場外賣江湖大戰(zhàn)，終究逃不過“弱肉強食”的生存定律，只是，一次又一次的資本吞并背后留下的“后遺癥”至今仍未解決。

　　代理商被蒙鼓里

　　一切還要從百度外賣和餓了么的合并說起。

　　“去年8月份，我們所有代理商是從網(wǎng)上知道百度外賣被賣給了餓了么的。”某臨海城市百度外賣代理商李楠（化名）告訴《國際金融報》記者，這則消息令百度的全國代理商震驚，也有些措手不及。

　　2017年8月24日，餓了么宣布收購百度外賣，彼時餓了么創(chuàng)始人張旭豪還在公開信中用“強強聯(lián)手、藍紅雙劍合璧”來形容這次合并。

　　實際上，早在2016年下半年開始，百度外賣屢次被傳出售，代理商也不是沒有注意。在“賣身”餓了么之前，2017年5月，順豐“接盤”百度外賣的消息就被傳得沸沸揚揚，代理商一度以為流言將伴隨著順豐接手百度外賣而終止。

　　《國際金融報》記者獲得的一份代理城市與順豐合作意向征集郵件顯示，百度外賣渠道中心曾于2017年7月3日向代理商發(fā)過郵件，以了解各代理商城市與順豐的合作意愿。

　　可以說，上述的意向征集郵件也被代理商視為百度外賣即將“賣身”順豐的一個信號。代理商李楠向記者表示：“其實賣給順豐真的無所謂，因為它（順豐）不是我們的競爭對手。”

　　最終，百度外賣與順豐的合作僅停留在配送業(yè)務(wù)方面，并不涉及到資本層面。

　　戲劇性的是，代理商沒有料到百度外賣之后會繼續(xù)“賣身”，而對象竟是直接競爭對手——餓了么。在他們看來，這有點奇怪：兩家合并的做法并不透明，代理商完全被蒙在了鼓里。首先，百度外賣并沒有對代理商進行任何告知；其次，更沒有發(fā)給代理商所謂的合作意向征集郵件。

　　“正常來說，這種并購的話應(yīng)該告知代理商。不過，法律上是沒有明確規(guī)定有告知義務(wù)的，這個主要看雙方的約定。”投資金融律師董毅智在接受《國際金融報》記者采訪時表示。

　　北京市康達律師事務(wù)所律師韓驍稱，百度外賣與代理商簽訂合作協(xié)議，雙方都負有及時將可能對合作產(chǎn)生影響的事務(wù)告知對方的義務(wù)。這是合作協(xié)議的附隨義務(wù)?，F(xiàn)在百度外賣將與餓了么合并，這將對雙方的合作產(chǎn)生影響，而且會影響到合作方代理商的利益，因此百度應(yīng)負擔(dān)此告知義務(wù)。

　　“身價好”的背后

　　對于餓了么合并百度外賣一事，許多代理商表示了不解：才剛剛和百度外賣簽約，市場也才鋪好，隨后就被突然“賣身”了。

  　《國際金融報》記者從李楠口中得知，不少代理商是在去年的5、6月份與百度外賣簽的約，也有7月份簽約的。這些代理商認為，雙方合并的消息盡管于8月份公布，但百度外賣內(nèi)部應(yīng)該知道自己要被賣掉，因為合并的事宜要談妥非短時間內(nèi)可以操作好。而百度外賣在明知要被“賣身”的情況下，還不斷在全國招代理商，這讓人沒法接受，其中原因并沒那么簡單。

　　李楠是2016年9月與百度外賣簽約的。據(jù)他回憶，剛成為代理商，百度外賣城市經(jīng)理便要求其至少儲備100個騎士、30個業(yè)務(wù)人員和15個運營，這是地級市的必須標配。李楠估算，一個月僅人工成本就需要30萬元。

　  人員招齊后，城市經(jīng)理就會要求李楠將其代理城市的所有站點點亮。李楠稱，其所在的城市有4個區(qū)，每個區(qū)會劃分商圈，站點點亮意味著他需要在商圈內(nèi)租房子，備齊物料，派駐騎士業(yè)務(wù)人員。

　　東北一位四線城市代理商馬濤（化名）向《國際金融報》記者梳理出其成本內(nèi)容：1.人力資源成本方面，除了業(yè)務(wù)人員，還要有業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)，辦公室行政、內(nèi)勤，騎士還分站長和組長；2.需要準備的物料有海報、桌貼、WiFi貼、DM單、腰線等；3.要給騎士配電動車、頭盔、工作服，雨衣等裝備；4.要給騎士繳納商業(yè)保險。

　　馬濤是2016年末與百度外賣簽的約，彼時美團、餓了么和百度三家外賣平臺打得火熱，靠燒錢補貼來吸引用戶。

　　馬濤用例子向《國際金融報》記者描述了這場戰(zhàn)爭：商家如果做滿20減10元的優(yōu)惠活動，優(yōu)惠的這10元由商家和代理商各承擔(dān)一部分，而百度外賣只是有可能拿出部分補貼，有不確定性。馬濤稱，2017年年中的某兩個月，他僅補貼便投入了50萬元，而這兩個月百度外賣拿出的補貼卻不到1萬元。

　　美團、餓了么和百度外賣曾經(jīng)被稱為O2O領(lǐng)域的三巨頭，而O2O領(lǐng)域一向以燒錢著稱。就在競爭對手還在繼續(xù)燒錢拼殺市場之際，百度外賣卻陷入了窘境。

　　實際上，不差錢的百度當(dāng)初在進入O2O領(lǐng)域的時候也是雄心勃勃。2015年，百度外賣正式拆分獨立，李彥宏曾豪言要拿出200億元支持O2O發(fā)展。

　　2016年，魏則西事件爆發(fā)，輿論紛紛指責(zé)百度，在經(jīng)歷了股價大幅下跌、市值縮水后，百度開始大刀闊斧地進行內(nèi)部改革，向人工智能公司轉(zhuǎn)型。

  　但是，百度外賣在這場轉(zhuǎn)型中被放棄了。

　　2017年2月24日，李彥宏在分析師會議中承認，公司降低了糯米和百度外賣的消費補貼和營銷費用。

　　盡管補貼已經(jīng)降低，但城市經(jīng)理則不斷要求代理商加大投入，稱只有這樣才能將市場占有率提高，代理商才能賺錢。

　　李楠表示，在打下一部分市場后，訂單收入增加，逐步減少補貼，是可以慢慢獲得盈利的。然而，剛有些微薄的盈利，城市經(jīng)理就向代理商下發(fā)業(yè)績考核指標，要求每個月的市場占有率一定要比上個月有提升。“有些城市在2017年3、4月已經(jīng)有所盈利，但百度外賣讓代理商加大補貼，他們要的不是代理商是否盈利，而是要市場占有率的提升”。

　　有代理商向《國際金融報》記者展示了與百度外賣簽訂的合同，百度外賣要求代理商在前三個月中投入物料配置金額不低于10萬元，市場補貼金額不低于30萬元。這意味著，百度外賣要求代理商在前三個月的投入中，最少要將40萬元砸入市場。

　　“現(xiàn)實情況很糟，訂單越多，虧損越多，代理商感覺不對勁。”遼寧的一位代理商向《國際金融報》記者表示，他曾經(jīng)的峰值是3萬單，但每一單都要賠1元錢。這就意味著他虧損3萬元。

　　盡管如此，代理商為了完成城市經(jīng)理下發(fā)的業(yè)績考核指標，不得不硬著頭皮持續(xù)投入，以期提升市場占有率。“這也是沒辦法，因為合同規(guī)定，三個月不達標就解除合同。”上述遼寧代理商稱。

　　直到餓了么合并百度外賣后，二者的市場份額相加超過美團外賣，外賣江湖競爭“由3進2”。百度代理商才頓悟：這就是城市經(jīng)理為何不斷要求他們提高市場占有率、沖高單量，或許正是為了讓百度外賣在“賣身”的時候，數(shù)據(jù)更好看，有更多的談判籌碼。

　　李楠對《國際金融報》記者透露，其加盟百度外賣至今已投入300萬元，這在所有代理商中并不算多，還有的代理商損失了千萬元資金。

　　李楠感慨：“我們的虧損成就了他（百度外賣）的市場數(shù)據(jù)。”

　　百度外賣被邊緣化

　　就在代理商對合并表示不解時，百度外賣于2017年9月6日在北京召開了全國合作伙伴峰會。

　　張旭豪作為百度外賣的新主人親臨現(xiàn)場，當(dāng)天峰會的主題為“群雄同道，強勢出征”。曾經(jīng)的競爭對手成為合作伙伴，牽手打天下。

　　從馬濤當(dāng)天發(fā)在朋友圈的視頻中可以看到，數(shù)十位來自全國各地的百度代理商舉著象征新起點的酒杯，圍繞在時任百度外賣CEO鞏振兵的身邊。

　　在馬濤看來，當(dāng)時的好酒、好話，與如今百度公司門口的靜坐，形成了鮮明的對比。

　　李楠稱，百度外賣的代理商喝完“合作酒”后，不再對合并產(chǎn)生質(zhì)疑，大家以為百度外賣和餓了么同屬拉扎斯集團（餓了么及百度外賣合并后的運營主體），是并列的兩個子公司，互不影響，只要繼續(xù)做百度外賣就行。

　　直到9月中下旬，百度外賣平臺上的商戶接到通知，要將商戶共享給餓了么。李楠告訴《國際金融報》記者，每開發(fā)一個新的商戶，代理商需要給商戶補貼，為商戶配備工作人員進行服務(wù)。與餓了么進行商戶共享則意味著，將代理商過去投入大量資金和精力打下的市場拱手讓人，但這種分享是單向的，餓了么的商戶可并沒有分享給百度外賣。

　　9月之后的3個月里，百度外賣代理商的訂單開始呈斷崖式下降。

　　“隨著商戶和用戶不斷導(dǎo)入餓了么，我們這才意識到，這哪里是什么雙品牌運營，這是要置百度外賣于死地。”李楠稱。

　　為了抗?fàn)帲?017年10月中下旬，代理商開始了次交涉。

　　初期，百度給代理商的意見是與餓了么進行融合，但據(jù)代理商的說法，所謂的融合即當(dāng)?shù)仞I了么代理商以很低的價格收購百度外賣代理商，且如何融合由雙方代理商自己談，總部不出面。

　　同年11月21日，餓了么及百度外賣運營主體拉扎斯集團在北京召開發(fā)布會，張旭豪首次對百度外賣代理商遭遇損失問題作出回應(yīng)。張旭豪稱，各個城市的代理服務(wù)以服務(wù)品質(zhì)、市場份額優(yōu)先為原則。百度外賣CEO魏海亦稱，會秉持著公平公正的原則去分配市場資源，之前與代理商簽訂的合約會繼續(xù)維持下去。

　　然而，這一切都沒有阻止百度外賣品牌逐漸被邊緣化，代理商的日訂單量也依舊持續(xù)下滑。

　　保證金究竟向誰要

　　《國際金融報》記者在調(diào)查中得知，代理商與百度餓了么的交涉至今有十余次，但問題始終未能得到解決。

　　代理商根據(jù)目前外賣市場份額以及當(dāng)時代理商打下的市場份額和訂單規(guī)模，核算出全國所有代理商的投入，最少價值10億元。以代理商這些年的投入和其打下的市場的估值，代理商向百度方面要求賠償4.6億元。

　　7月18日，百度集團對外發(fā)出聲明，百度外賣系獨立經(jīng)營的法律主體，在外賣業(yè)務(wù)合并給餓了么之前，百度集團僅是百度外賣的投資方之一，不參與其日常運營，相關(guān)地方合作商與百度外賣之間的代理關(guān)系及具體的運營策略，與百度集團無直接關(guān)系。

　　百度集團在聲明中還稱，百度盡努力協(xié)助百度外賣經(jīng)營主體北京小度信息科技有限公司、餓了么經(jīng)營主體上海拉扎斯信息科技有限公司進行協(xié)商，在三方的努力爭取和多輪協(xié)商下，百度外賣合作商所提出的“返還‘運營保證金’和‘質(zhì)量保證金’”、“對各地餓了么與百度外賣的合作商在同等條件下，實行相同的市場投入策略”、“明確拉扎斯集團對百度外賣合作商未來發(fā)展的態(tài)度”、“協(xié)助百度外賣合作商與當(dāng)?shù)氐酿I了么合作商進行‘融合’”、“拉扎斯集團明確合作商后續(xù)退出機制”等訴求，目前已得到了實質(zhì)性的推進和滿足。

　　不過，上述說法卻不被代理商認同。在與百度溝通無果的情況下，代理商只得尋求法律途徑來解決問題。

　　代理商的集體咨詢律師趙海（化名）向《國際金融報》記者表示，在正常情況下，企業(yè)并購過程中所簽署的協(xié)議會對相關(guān)的債權(quán)債務(wù)作出安排。然而，截至目前，百度外賣都未向代理商披露收購協(xié)議中是否存在對百度外賣代理商的具體安置安排。

　　北京志霖律師事務(wù)所律師趙占領(lǐng)在接受《國際金融報》記者采訪時指出，法律上沒有義務(wù)，但是百度外賣的股權(quán)發(fā)生重大變更，可能會對代理商的經(jīng)營帶來直接影響，百度外賣及其股東餓了么有必要及時告知代理商，妥善處置由此可能給代理商帶來的問題，以盡可能保證合作及業(yè)務(wù)穩(wěn)定。

 　隨著時間流逝，一些代理商等不下去了，因為他們與百度外賣的合約即將到期，而有些代理商則因背負欠款和官司而心生退意。

　　讓代理商意想不到的是，想要結(jié)束似乎也沒那么簡單：當(dāng)初與百度外賣簽約時繳納的保證金竟然拿不回來了。

　　據(jù)《國際金融報》記者了解，前期，大部分代理商繳納的保證金是30萬元，隨著百度外賣后期開拓市場，部分代理商繳納的保證金是10萬或20萬元。

　　有代理商表示想退保證金，而拉扎斯集團給出的說法是，無論是合同到期，還是要中止合同，必須先簽署合同主體變更補充協(xié)議，不簽就不退保證金。

　　記者獲悉，原合同中的甲方為北京小度信息科技有限公司，拉扎斯集團要求將其變更為小度生活（北京）科技有限公司。天眼查信息顯示，這兩家公司均成立于2015年，不過北京小度信息科技有限公司的注冊資本為7.5億美元，而小度生活（北京）科技有限公司的注冊資金僅為201萬元。如今，這兩家公司的法定代表人均為張旭豪，變更前為鞏振兵。

　　趙占領(lǐng)認為，小度信息與小度生活是關(guān)聯(lián)公司，目前尚不清楚要求簽約主體變更為小度生活的具體原因。但變更合同主體可能會影響到代理商的利益。

　　“要求簽主體變更協(xié)議，不簽就不退保證金，這已經(jīng)構(gòu)成對代理商的脅迫行為。若以不退換保證金為威脅，在違背代理商真實意思的情況下簽訂了主體變更協(xié)議，代理商可以向人民法院或仲裁機構(gòu)申請撤銷該協(xié)議。”韓驍說。

　　資本炮灰

　　如今問題變得更加復(fù)雜。

　　今年4月2日，阿里巴巴聯(lián)合螞蟻金服以95億美元完成對餓了么的全資收購，創(chuàng)下了中國互聯(lián)網(wǎng)史上全現(xiàn)金收購的紀錄。

　　也就是說，從餓了么收購百度外賣，再到阿里收購餓了么，資本完成了吞并式整合。

　　只是，如今，這些百度外賣代理商們已經(jīng)不知道該和誰去溝通這些訴求，是原百度外賣，還是合并之后的拉扎斯集團？還是全資收購餓了么的阿里巴巴？

　　艾媒咨詢CEO張毅表示，整合百度外賣是為了讓餓了么更有價值，外賣市場由3進2后，為餓了么未來的資本運作，包括融資、并購、上市都掃清了障礙。事實上，餓了么收購百度再“賣身”阿里并非資本市場的個案，做大市場份額、讓企業(yè)升值，但凡是資本推動的企業(yè)均是如此。

　　只是，資本吞并的“后遺癥”仍不知如何解決。

　　就在阿里收購餓了么后，馬濤在4月18日簽了合同終止協(xié)議，提前卸下了百度外賣代理商的身份，彼時餓了么工作人員承諾他保證金3個月到賬。

　　3個月已經(jīng)過去，保證金依然沒拿到，像馬濤這樣的代理商不得不繼續(xù)行走在要回本錢的路上……